🔍 Reestruturação Não Elimina Responsabilidade por Corrupção: STJ Reforça Alcance da Lei Anticorrupção

Muitos empresários acreditam que uma reorganização societária (como fusão, cisão ou incorporação) pode afastar ou limitar a responsabilização da empresa por atos ilícitos cometidos anteriormente.

Mas uma recente decisão do STJ reforça que essa lógica não se sustenta à luz da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013).

Neste post, explico o que mudou (ou melhor, o que foi reafirmado) pelo STJ e o impacto prático disso para empresas envolvidas em operações societárias.

✔️ O que decidiu o STJ?

No julgamento do REsp 2.209.077-RS, o Superior Tribunal de Justiça confirmou a aplicação do artigo 4º, §2º da Lei Anticorrupção:

"Mesmo após alteração contratual, fusão, cisão ou incorporação, a responsabilidade da pessoa jurídica por atos ilícitos anteriores ou com efeitos ainda vigentes continua válida."

Isso significa que a empresa não se desobriga das penalidades administrativas e civis por reorganizar sua estrutura.

🧩 E se a empresa foi comprada ou transformada?

O entendimento do STJ é claro: operações societárias não blindam a empresa da responsabilização.

O objetivo da norma é justamente evitar que empresas escapem de sanções mudando de CNPJ ou se reestruturando no papel.

Além disso, a decisão enfatiza que a responsabilidade é objetiva ou seja, independe de culpa e pode se estender:

• às controladoras,

• controladas,

• coligadas

• e consorciadas,

  nos termos do art. 4º da Lei 12.846/2013.

🛡️ Por que isso importa para o seu negócio?

Se sua empresa está em vias de realizar uma fusão ou incorporação, é fundamental realizar due diligence jurídica completa, especialmente quanto a riscos de responsabilização por atos ilícitos.

A responsabilização pode recair sobre a nova estrutura societária mesmo anos depois da prática do ato, e o passivo pode ser significativo, afetando o valor de mercado e a reputação da empresa.

📌 Conclusão

A decisão do STJ reforça um recado importante para o mundo corporativo: ética e conformidade não são opcionais.

A Lei Anticorrupção continua firme em sua missão de preservar a integridade nas relações com a Administração Pública, e tentativas de escapar da responsabilização por meio de reorganizações societárias não prosperarão.

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